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文 张军 

一场股权收购计划引来上交所关注！灵魂拷问

11月8日晚公告，问询拟以现金方式收购苏州桔云51%股权。公司11月9日晚，跨界上交所发来问询函，收购要求至正股份说明若不进行本次收购，引关公司今年业绩是灵魂拷问否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是问询否涉及年末突击交易等。

11月9日收盘，公司至正股份股价报40.14元/股，市值29.9亿元。截至9月30日，公司有3890户股东。

来源：Wind

是否涉及年末突击交易？

11月8日晚，至正股份公告，与SUCCESSFACTORS签署《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》，拟以现金方式收购SUCCESSFACTORS所持苏州桔云51%股权，作价约1.2亿元。

苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。对于该收购计划，至正股份称，为实现产业布局多元化发展，形成新利润增长点，提升公司盈利能力。

但上交所表示，公司目前主营电线电缆用高分子材料，本次收购标的与公司目前主业无关，公告称实施本次交易旨在提升公司盈利能力。同时，公司今年前三季度营业收入7322.96万元且经营亏损。根据上交所有关规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将被实施退市风险警示。

因此，上交所要求至正股份结合主营业务及发展战略，苏州桔云市场地位、经营情况，说明跨界收购原因及必要性；结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易；要求公司全体董监高发表意见。

是否可能损害上市公司独立性？

上交所关注到，公告披露本次交易评估基准日为2022年6月30日，苏州桔云净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%，公告未披露评估过程。双方协商后标的资产51%股权的交易作价约1.2亿元，略高于评估值。

因此，上交所要求至正股份说明评估溢价率较高的原因，说明本次交易的估值合理性。

根据至正股份公告披露，本次交易资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金、股东借款等。

至正股份三季报披露，截至报告期，公司货币资金仅0.29亿元。这引起了上交所的关注。

上交所要求至正股份说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑；是否可能损害上市公司独立性。

营收、净利润双降

至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。

前三季度，公司实现营业收入7322.96万元，同比下降29.05%；归母净利润和扣非净利润双双为负。

10月27日，至正股份公告，与孚交威签署《股权转让协议》，拟将全资子公司复自道100%股权转让给孚交威，交易作价3796.12万元。

公司对此的解释是，复自道目前尚未实际经营，仅有厂房租赁收入，本次出售资产将有利于优化公司产业结构，有利于公司聚焦主业，增强竞争力，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。

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